コーポレートガバナンス体制

取締役会

• 取締役会は、業務執行の最高意思決定機関として位置付けております。また、取締役会は毎月開催し、経営方針、法令で定められている事項、その他の重要な事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。なお、2025年5月23日現在の取締役会は、代表取締役社長 竹内 敏也を議長とし、取締役の竹内 明雄、渡辺 孝彦、Clay Eubanks、小林 修、横山 浩、草間 稔の６名、社外取締役の岩渕 道男、宮田 裕子、織 英子、安藤 国威の４名の計11名で構成されています。
• 取締役会は、業務執行を担う業務執行取締役及び執行役員を任命し、必要に応じて執行役員を取締役会へ出席させて経営の意思決定を確実に伝達し、業務執行を迅速に行っています。
• 取締役会は、中期経営計画、及び年度計画を策定し、各業務部門はそれをもとに事業計画を策定しています。また、定期的に業務執行取締役から、年度計画の進捗状況を報告させています。

監査等委員会

監査等委員会は社外取締役４名と社内取締役１名で構成されており、うち1名が常勤監査等委員です。監査等委員会は原則として毎月1回開催することとしております。また監査等委員は取締役会等の重要な会議に出席する等、取締役の職務執行や内部統制システムの運用状況等の監査を行っています。なお、2025年5月23日現在の監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役の草間 稔を議長とし、社外取締役の岩渕 道男、宮田 裕子、織 英子、安藤 国威の４名の計５名で構成されております。

指名諮問委員会・報酬諮問委員会

取締役会の任意の諮問機関である指名諮問委員会・報酬諮問委員会の各委員会は、取締役会から諮問を受けた取締役の選解任・報酬等について審議し、取締役会に答申を行います。取締役会では、その答申をもとに審議し、決定します。なお、2025年5月23日現在の指名諮問委員会・報酬諮問委員会は、社外取締役の岩渕 道男を議長とし、社外取締役の宮田 裕子、織 英子、安藤 国威の３名と、代表取締役社長の竹内 敏也、および取締役の草間 稔の６名で構成されております。

サステナビリティ推進委員会

サステナビリティ推進委員会は、当社の代表取締役社長を委員長とし、委員は当社の取締役や執行役員、子会社の最高執行責任者など、担当職務に基づき適正と認められるメンバーにより構成されています。

サステナビリティ推進委員会についてはこちら

取締役会の主な審議内容

2024年度における取締役会の審議・報告事項は、法令に明記された事項のほか、具体的には次のとおりです。

経営戦略

第三次中期経営計画の進捗、第四次中期経営計画の策定、年度事業計画の策定、年度事業計画に基づく業務執行報告、月次損益の実績報告、研究開発、設備投資

ガバナンス

内部監査報告、組織変更、規程改定、リスク管理、取締役会の実効性評価

サステナビリティ関連

気候変動対策（CDP回答の内容報告）、人的資本への投資、労働安全衛生

エンゲージメント関連

株主・投資家とのエンゲージメント内容、資本コストと株価を意識した経営の実現に向けた対応

独立性判断基準

当社は、東京証券取引所が定める「独立性に関する判断基準」を踏まえ、以下のとおり、社外取締役の独立性判断基準を定め、社外取締役（その候補者を含む）が以下のいずれの項目にも該当しないと判断される場合に、十分な独立性を有しているものと判断しております。

1. 現在または過去10年間のいずれかに、当社及び当社の子会社の取締役（社外取締役は除く）、監査役（社外監査役は除く）、執行役員その他の使用人であった者
2. 現在または過去３年間のいずれかに、以下の（１）～（10）のいずれかに該当する者
   1. 当社を主要な取引先とする者（＊１）またはその業務執行者 
   2. 当社の主要な取引先（＊２）またはその業務執行者
   3. 当社の主要な借入先（＊３）またはその業務執行者
   4. 当社から役員報酬以外に多額の金銭（＊４）その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
   5. 当社の会計監査人である監査法人に所属していた者
   6. 当社の主幹事証券の業務執行者
   7. 当社の主要株主（＊５）またはその業務執行者
   8. 当社が主要株主（＊５）である会社の業務執行者
   9. 当社から多額の寄付等（＊６）を受ける者またはその業務執行者
   10. 当社との間で相互派遣している会社の業務執行者
3. 現在または過去１年間のいずれかに、次の（１）または（２）に該当する者の配偶者または２親等内の親族
   1. 当社および当社の子会社の取締役（社外取締役は除く）、監査役（社外監査役は除く）、執行役員またはその他の使用人
   2. 上記２（１）～（10）のいずれかに該当する者が重要な者（＊７）である場合

*1: 当社を主要な取引先とする者とは、過去３事業年度のいずれかの年度において、当社との取引額が当該取引先の売上高２％を超える者をいう

*2: 当社の主要な取引先とは、過去３事業年度のいずれかの年度において、当社の当該取引先との取引額が当社の売上高の２％を超える者をいう

*3: 当社の主要な借入先とは、過去３事業年度のいずれかの年度において、当社の当該借入先からの借入額が当社の総資産の２％を超える者をいう

*4: 多額の金銭とは、過去３事業年度のいずれかの年度において、年間1,000万円を超える額をいう

*5: 主要株主とは、議決権所有割合が10％以上の株主をいう

*6: 多額の寄付等とは、過去３事業年度のいずれかにおいて、年間1,000万円を超える額をいう

*7: 重要な者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員および部長職以上の上級管理職にあたる使用人をいう

取締役会全体の実効性に関する分析・評価結果

1. 取締役会全体の実効性に関する分析・評価結果
   • 監査等委員会において取締役会の構成、運営、議題、取締役会を支える体制、前回評価の改善状況に関してのアンケートの内容を決定し、取締役全員がアンケートによる自己評価を実施し、そのアンケートの集計結果をもとに取締役会において分析・評価を毎年行っております。
2. 分析・評価の結果の概要 
   1. 評価結果概要: 取締役会全体の実効性は概ね確保されていると評価しました。 
   2. 昨年度課題と対応状況 
      1. 取締役会の監督機能の強化: 取締役は部長兼務をしない組織体制に変更し、取締役会の監督機能を強化しました。
      2. 常勤取締役の情報共有: 事業を取り巻く環境変化、今後予想される課題等の情報共有するために、定例ミーティングを行っています。これにより、取締役会での企業価値向上への議論に繋げていきます。
      3. 次期中期経営計画の議論の充実: 次期中期経営計画の策定に向けて、取締役会での議論を深めるために次期中期経営計画についての議論を数回行い、2026年2月期以降3年間の中期経営計画を策定しました。
      4. 取締役会の権限委譲: 取締役会権限の一部を業務執行側に委譲し、中長期的な企業価値向上のための戦略を議論する時間を増やしました。 
   3. 今年度課題 
      1. 長期的な視点での経営戦略の議論: 2026年2月期以降3年間の中期経営計画策定において、長期的な視点での経営戦略の議論が不足していた反省から、10年後の目指すゴールを議論するための環境作りを取締役会がリードします。 
      2. 取締役会の監督機能の更なる強化: 決定した2026年2月期以降の中期経営計画の達成に向けて、その進捗状況を取締役会に定期的に報告させ監督します。