役員報酬

1. 基本方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、職責を踏まえた適正な水準とすることを目的として「固定報酬」及び「業績連動型株式報酬」により構成されます。監査等委員である取締役については、業務執行から独立した立場であるため、「固定報酬」のみで構成されます。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する機関は、取締役会とします。当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額又は算定方法の決定に関する手続の客観性及び透明性を確保すること等を目的として、取締役会で選任された取締役及び独立社外取締役全員で構成する任意の報酬諮問委員会を設置します。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、報酬諮問委員会での審議を経て、答申を受けた議案に基づき、取締役会において決議します。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定は、取締役会の決議により報酬諮問委員会が委任を受け決定しております。

2. 個人別の固定報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の固定報酬は、月例とし、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、役位、職務、在任年数、会社業績、従業員の給与水準等を総合的に勘案して決定します。

3. 個人別の固定報酬の額に関する決定方法及び委任に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の「固定報酬」の内容については、取締役会の決議により委任を受けた報酬諮問委員会が審議・決定しております。委任を受けた同委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額について、取締役会で決定した方針に従い、株主総会で決議された報酬額の範囲内で決定する権限を有しております。

報酬諮問委員会は、独立社外取締役が議長を務め、構成員の過半数を独立社外取締役が占めております。独立社外取締役は、各取締役の職務執行の状況を客観的に評価できる立場にあります。また、同委員会の構成員である代表取締役社長は、職責上、当社の業績及び事業環境等を俯瞰し、各取締役の職務執行の状況を把握しております。このため、個人別の報酬額の決定プロセスにおいて、客観性及び透明性が確保され、公正かつ十分な審議ができることから、取締役会が同委員会に個人別の報酬額の決定を委任しております。

4. 2024年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容については、業務執行から独立した立場にある社外取締役全員と当社の業績及び事業環境等を俯瞰し、各取締役の職務執行の状況を把握している代表取締役社長をメンバーとする報酬諮問委員会で審議・決定しており、手続の客観性及び透明性が確保されているため、取締役会としては、個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

5. 監査等委員である取締役の報酬等に関する事項

監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する機関は、監査等委員会であり、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、監査等委員の職務と責任を勘案し監査等委員である取締役の協議にて決定しております。 

6. 非金銭報酬等の内容及び当該非金銭報酬等の額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬等として、「業績連動型株式報酬」を採用します。

「業績連動型株式報酬」については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を対象に、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性を明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、役員報酬ＢＩＰ信託を導入しております。本制度の内容については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（８）役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。

「業績連動型株式報酬」は、連結営業利益率の実績に応じて、33％から150％の範囲で報酬を決定しております。また、報酬は役位に応じて差を設けており、代表取締役社長を1.00として1.00から0.25の範囲で決定しております。なお、連結営業利益率を「業績連動型株式報酬」に係る指標として選択した理由は、連結営業利益率が本業によって得た売上高に対し、どの程度利益を得ることができたかを示す指標であり、経営効率性を評価するものとして適当と判断しているためであります。

「業績連動型株式報酬」は、単年度の連結営業利益率の実績に報酬を連動させているものであり、目標は定めておりません。なお、2024年度の連結営業利益率は、17.4％となりました。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の固定報酬と業績連動型株式報酬の割合については、固定報酬を主としております。2024年度の取締役（監査等委員である取締役を除く。）における固定報酬と業績連動型株式報酬の支給割合は、おおむね、17：１となっています。

7. 取締役の報酬等の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

個人別の報酬額等の決定は、取締役会の決議により報酬諮問委員会が委任を受け決定しております。

2024年度における当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬の額の決定過程においては、2023年５月25日以降２回にわたり報酬諮問委員会が開催され、取締役の報酬について意見交換を行い、個人別の報酬額の決定権限を取締役会の決議により報酬諮問委員会が委任を受けたうえで報酬額を決定しております。なお、「業績連動型株式報酬」の内容については、取締役会で決議した株式交付規程で決定しております。

8. 取締役の報酬等の株主総会決議に関する事項

取締役の報酬限度額は、2023年５月25日開催の第61期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額を年額400百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております（決議された時点において、その定めの対象とされていた取締役の員数は６名、有価証券報告書提出日現在の員数は６名）。なお、別枠で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）について2016年５月27日開催の第54期定時株主総会において、業績連動型株式報酬額として３事業年度を対象として、合計100百万円以内と決議いただいております（決議された時点において、その定めの対象とされていた取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名、有価証券報告書提出日現在の員数は６名）。また、2023年５月25日開催の第61期定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額60百万円以内と決議いただいております（決議された時点において、その定めの対象とされていた監査等委員である取締役の員数は４名、有価証券報告書提出日現在の員数は５名）。なお、2025年５月23日開催の第63期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、年額600百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と改定されました。第63期定時株主総会終結時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名であります。また、2025年５月23日開催の第63期定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額100百万円以内と改定されました。第63期株主総会終結時の監査等委員である取締役の員数は５名であります。

（注）

1. 取締役（監査等委員を除く。）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動型株式報酬17百万円です
2. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。なお、使用人兼務取締役の該当者はおりません。
3. 業績連動型株式報酬は、2024年度に係る役員株式給付引当金繰入額であります。